原告（反诉被告）：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯平安路3号205室。

法定代表人：李弓，执行董事。

委托诉讼代理人：贾丽娟，北京市京都律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李琦，北京市京都律师事务所律师。

被告（反诉原告）：武汉汇诚财务咨询有限公司，住所地武昌区徐东路电信小区24栋6单元1层1号。

法定代表人：熊作顺，经理。

委托诉讼代理人：秦文劲，湖北多能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王文，湖北多能律师事务所律师。

被告：熊作顺，男，1974年11月4日出生，汉族，住武汉市武昌区。

委托诉讼代理人：秦文劲，湖北多能律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王文，湖北多能律师事务所律师。

原告（反诉被告）霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称快马财税公司）与被告（反诉原告）武汉汇诚财务咨询有限公司（以下简称汇诚财务公司）、熊作顺股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员赵鑫独任审判，公开开庭进行了审理。快马财税公司的委托诉讼代理人李琦，汇诚财务公司、熊作顺的委托诉讼代理人秦文劲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

快马财税公司向本院提出诉讼请求：1.确认《快马财税公司与汇诚财务公司关于神舟易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司9%股权之股权转让协议》（以下简称《9%股权之股权转让协议》）、《快马财税公司与汇诚财务公司关于神舟易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司51%股权之股权转让协议》（以下简称《51%股权之股权转让协议》）、《神舟易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司股权转让协议之盈利补偿协议书》（以下简称《盈利补偿协议》）、《盈利补偿协议书之补充协议》以及《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》于2019年12月23日解除；2.汇诚财务公司退还股权转让款58.5万元并支付迟延退还股权转让款的利息（以58.5万元为基数，自2019年12月27日起计算至实际给付之日止，按照年利率19%的标准计算）；3.熊作顺对汇诚财务公司上述债务承担连带责任。事实与理由：2016年11月24日，霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称易桥合伙企业）与汇诚财务公司签订《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》（以下简称《合作协议》），约定双方共同投资设立一家新公司，主要经营汇诚财务公司所擅长的代理记账、财税顾问、管理咨询、各类代办业务以及其他相关企业服务业务。新公司注册资金90万元，汇诚财务公司出资54万元持股60%，易桥合伙企业出资36万元持股40%。汇诚财务公司指派相关人员担任新公司的法定代表人、执行董事和公司总经理负责经营管理，汇诚财务公司承诺将其及关联方所经营的与企业服务有关的业务全部注入新公司，包括汇诚财务公司的全部客户、员工及正在履行的业务合同、知识产权以及其他相关资源。汇诚财务公司保证妥善、合法经营新公司，保证新公司在2017、2018、2019年的经营净利润增长率不低于20%，快马财税公司承诺按照新公司2017年对赌净利润的9倍收购汇诚财务公司所持新公司股权，并分三年支付转让价款，汇诚财务公司通过股权转让及对赌收益，获得高溢价股权收益。2016年12月23日，易桥合伙企业与汇诚财务公司依约共同出资成立了新公司——神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司（以下简称标的公司）。根据《合作协议》项下交易安排，快马财税公司与汇诚财务公司前后签订《9%股权之股权转让协议》《51%股权之股权转让协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议书之补充协议》以及《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》。根据上述协议，快马财税公司以标的公司2017年对赌利润为基础，按1170万元总价收购汇诚财务公司持有的标的公司60%股权，双方对股权转让款的支付、对赌等事项进行了具体约定。合作过程中，为配合汇诚财务公司的税务规划安排，双方同意设立霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉分公司（以下简称快马财税华中武汉分公司），并将对赌利润计算主体调整为分公司。后因监管部门对上市公司并购的新规及审核意见，双方又调整股权转让款的支付安排。根据上述协议，汇诚财务公司独立负责标的公司/分公司持续运营并保证标的公司符合法律规定及双方约定的合规运营要求，使标的公司持续处于优质运营状态。快马财税公司不参与具体经营管理，但有权随时对公司进行检查监督、查阅相关经营、财务资料，并对于关联交易等事项具有决定权，以此确保快马财税公司对标的公司/分公司的控制权。另外，根据汇诚财务公司、熊作顺出具的《承诺函》，汇诚财务公司重申继续履行《合作协议》等合同项下的义务，保证合规运营。但自2019年初至今，汇诚财务公司、熊作顺拒绝继续履行案涉协议，拒绝报告分公司经营数据，拒不提供财务报表，拒不配合上市公司审计工作，拒不提供审计资料。这种情况不仅直接导致上市公司对快马财税公司以及分公司的各项审计工作无法正常进行，更导致分公司实质性脱离快马财税公司控制。其行为明显违背了双方的合同约定，更导致合同目的无法实现，汇诚财务公司与熊作顺的行为构成根本违约。有鉴于此，快马财税公司于2019年12月23日向汇诚财务公司发出《解约通知函》，解除了案涉协议并要求汇诚财务公司退还全部股权转让款，但汇诚财务公司至今未予理会。故，快马财税公司诉至法院。

汇诚财务公司答辩称，不同意快马财税公司的全部诉讼请求。汇诚财务公司一直严格依约履行协议，因快马财税公司违约在先且违约状态持续至今，汇诚财务公司不得已行使法定抗辩权。第一，2017年4月1日汇诚财务公司与快马财税公司签署《9%股权之股权转让协议》后，汇诚财务公司依约于2017年5月8日将所持有的标的公司9%的股权份额过户到了快马财税公司名下。快马财税公司应当在股权交割之日起五个工作日内将首期58.5万元一次性支付给汇诚财务公司。但实际支付该笔款项的时间为2017年8月7日，逾期了91天。第二，2017年6月25日，汇诚财务公司与快马财税公司签署《51%股权之股权转让协议》之后，汇诚财务公司依约于2017年7月5日前将所持的标的公司剩余51%的股份过户至快马财税公司名下。快马财税公司应于股权交割之日起45个工作日与汇诚财务公司共同开立共管账户，并在共管账户开立后5个工作日内将51%的股权所对应的首期转让款298.35万元支付至共管账户。但快马财税公司既未开立共管账户也未支付上述款项。第三，2017年汇诚财务公司实际上超额完成了承诺的对赌业绩，2018年汇诚财务公司也完成了承诺业绩的99.42%。依据《9%股权之股权转让协议》，快马财税公司应当支付9%股权对应的第二期转让款52.656万元的99.42%。依据《51%股权之股权转让协议》，快马财税公司应当支付51%股权对应的第一期、第二期转让款各298.35万元的99.42%。但快马财税公司至今未履行上述付款义务。第四，2018年12月8日，针对快马财税公司的违约状态，汇诚财务公司曾就双方签订的系列协议是否继续履行等问题向快马财税公司的关联企业寄送书面询问函，但一直未得到任何回复。第五，快马财税公司利用其对汇诚财务公司的交易优势，于2018年2月8日要求汇诚财务公司签署过一份格式版本的《承诺函》，该文件中有汇诚财务公司严格履行协议的承诺条款。对于此，汇诚财务公司认为，只有在合同相对方同样遵守合同约定的前提下才适用，只要求合同一方主体严格履行合同是不公平的。

熊作顺的答辩意见与汇诚财务公司一致。

汇诚财务公司在本案中提出反诉请求：判令快马财税公司向汇诚财务公司支付股权转让款645万元。事实与理由：根据双方签订的协议，9%的股权作价175.5万元，支付节奏为：58.5万元在股权交割之日起5个工作日内支付；52.65万元在标的公司2018年度审计报告出具后支付；64.35万元在标的公司2019年度审计报告出具后支付。51%的股权作价994.5万元，支付节奏为：股权交割日后的45个工作日内，快马财税公司与汇诚财务公司共同开立共管账户，在共管账户开立后5个工作日内，快马财税公司应将298.35万元支付至共管账户，标的公司2017年度审计报告出具，确认标的公司2017年承诺扣非净利润完成，且标的公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，汇诚财务公司可以提取该298.35万元。第二期298.35万元、第三期397.8万元交易对价分别在2018、2019年度审计报告出具，确认标的公司该年度承诺扣非净利润完成，且标的公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款后，汇诚财务公司在5个工作日内向汇诚财务公司支付。如果标的公司的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则快马财税公司应支付给汇诚财务公司的对价相应扣减。《股权转让协议之盈利补偿协议》中将汇诚财务公司承诺的2017年、2018年、2019年年度扣非净利润直接确定为不低于130万元、156万元、187万元，同时约定每个会计年度结束以后，快马财税公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司实际扣非净利润情况出具《专项审计报告》，另外对实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额进行补偿与奖励的方式及数额也进行了约定。目前，汇诚财务公司已依约将所持有的框架协议下的全部60%的股权分两次转让给了快马财税公司，同时也依约完成了2017年、2018年的对赌业绩。但快马财税公司仅支付了9%股权转让款的第一期转让费58.5万元，剩余的9%的股权转让款的第二期转让费52.65万元，51%股权转让款的第一期、第二期转让费用共计596.7万元均未支付。

快马财税公司针对汇诚财务公司的反诉请求答辩称，不同意汇诚财务公司的反诉请求。第一，根据快马财税公司诉讼请求，案涉相关协议已经于2019年12月23日因汇诚财务公司根本违约导致合同目的无法实现而解除。第二，快马财税公司的合同目的是在对赌期末获得优质企业，汇诚财务公司在2019年初实际停止经营分公司，标的公司的价值已经趋近于零。是汇诚财务公司违约在先，其违约行为包括经多次催告仍未实缴注册资本、与标的公司长期从事竞业业务、在2017年度和2018年度拒不上缴经营利润、自2017年开始拒不上报财务数据和审计等等。第三，假设合同正常履行，股权转让款的支付条件也不满足。2017年、2018年业绩的真实性无法考证。2019年度专项审计没有进行。对赌期已经届满，但没有进行减值测试。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年11月，汇诚财务公司作为甲方与易桥合伙企业作为乙方签订《合作协议》，约定甲方拟与乙方共同设立一家新公司从事企业服务业务。公司名称为武汉易桥汇诚企业服务有限公司（拟用名，最终以工商核名登记为准），经营范围为代理记账、财税顾问、财税咨询、审计咨询、投资咨询、知识产权代理服务、信息咨询服务、管理咨询。双方同意注册资本90万元，其中甲方出资54万元，持股60%，乙方出资36万元，持股40%。甲方的出资应于2017年6月30日前或相关上市公司启动对公司股权收购（二者较早日）前完成实缴。乙方对公司注册资本的实缴以本协议1.7条约定条件成就为前提。1.7条的约定为：甲方负责公司核名、工商注册等事宜，乙方协助提供相应文件及配合办理相关手续，甲方承诺在本协议签署后45个工作日内完成公司的设立，取得公司营业执照，并使公司获得代理记账许可证及从事相关企业服务所需的其他全部资质、证照、备案。甲方（或甲方指派相关人员）将担任公司的法定代表人和执行董事，具体负责公司的经营管理，公司总经理也由加甲方指派。乙方作为财务投资人，不参与公司具体经营管理，但有权随时对公司经营情况进行检查监督，及要求查阅公司相关经营资料、财务资料。公司设立后，公司将作为甲方及其关联方从事企业服务的唯一平台，甲方保证应将其自身及其关联方现经营管理的汇诚财务公司的全部客户、员工、正在履行的业务合同、知识产权及其他从事企业服务的相关资源在本协议签署后90日内转入公司，汇诚财务公司不得再开展与公司业务相同或类似的业务，并应在3个月内完成经营范围的变更或完成转让、注销。在公司的经营管理中，甲方承诺如下：（1）保证公司在其核准的营业范围内从事经营活动，合规经营运作，不会进行其他与其主营业务无关的投资或经营；……（6）甲方保证公司自设立之日起至2016年12月31日期间的经营不产生经营性亏损。公司设立后的3个月为双方合作蜜月期。乙方承诺，如同时满足（1）蜜月期届满且甲方未行使回购权；（2）本协议第1.7条约定事项按期完成；（3）甲方按本协议2.2条约定完成了原有用户转入公司事宜；（4）甲方、公司未发生违约情形，则乙方将启动对甲方所持公司9%股权的收购事宜。在公司符合上市公司收购相关规定的前提下，乙方将在2017年6月30日前促使相关上市公司启动对公司全部股权收购事宜，上市公司收购中的具体收购方式、收购估值等，届时由双方与上市公司另行协商确定。4.5条约定：乙方收购甲方所持公司9%股权的对赌期为三年，分别为2017、2018、2019年，甲方承诺对赌期内，公司净利润年增长率不低于20%。收购款支付方式如下：（1）乙方的收购款将在对赌期内分三期支付，支付进程比例3：3：4；（2）首期收购款（即总收购款的30%）将于收购协议签署并生效后的10个工作日内支付至甲方指定账户，但如公司未能完成2017年对赌业绩，则转让对价相应进行调整（当期实际对价金额按公司实际完成对赌业绩的比例调减），调减部分由甲方在公司2017年度审计报告出具后10个工作日内退还给乙方。（3）第二及第三期支付款，将分别在公司2018年、2019年年度审计报告出具后的10个工作日内由乙方支付给甲方，如2018年、2019年年度公司对赌业绩未能完成，则第二、第三期的实际对价金额将分别按当期实际完成对赌业绩的比例调减。对于乙方收购过程中的其他事宜，将在收购发生时，由双方按上述原则，另行签署收购协议进行约定。如截止2017年12月31日，非因甲方、公司原因导致未能促成上市公司收购股权公司事宜的，且公司已满足本协议第4.3条约定，则甲方有权要求乙方收购其持有的公司剩余51%股权。乙方收购甲方剩余51%股权的对赌安排按本协议第4.5条执行。首期收购（即总收购款的30%）将于收购协议签署并生效后的10个工作日内支付至甲方、乙方共同开立的共管账户中，在公司2017年审计报告出具后，如公司完成2017年对赌业绩，则甲方可全额提取共管账户中资金；公司未能完成2017年对赌业绩，则转让对价相应进行调整（当期实际对价金额按公司实际完成对赌业绩的比例调减）。第二、三期收购款支付按本协议第4.5条（3）执行。

2017年4月1日，快马财税公司作为甲方与乙方汇诚财务公司签订《9%股权之股权转让协议》，约定：鉴于甲方是上市公司神州易桥信息服务股份有限公司神州易桥（000606）产业并购基金易桥合伙企业出资设立的全资子公司；神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司（标的公司）为易桥合伙企业与乙方共同持股的有限责任公司，截至本协议签署之日，易桥合伙企业持股40%，乙方持股60%；甲方拟购买乙方所持标的公司的9%的股权，乙方亦同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让该等股权。本协议双方同意，在本协议第五条规定的先决条件全部获得满足的前提下，甲方以现金方式购买乙方持有标的公司9%的股权。经双方协商确定，标的公司100%股权估值为1600万元，其中乙方持有标的公司60%股权估值为1170万元，根据上述预估值，并考虑到双方在标的公司的贡献度，经双方协商一致同意，本次标的股权的交易作价为175.5万元。具体支付节奏为：（a）58.5万元在股权交给之日起五个工作日内，由甲方一次性支付给乙方；（b）52.65万元在标的公司2018年度审计报告出具后，由甲方支付给乙方；（c）64.35万元在标的公司2019年度审计报告出具后，由甲方支付给乙方；（d）上述2018年度、2019年度两期款项的支付，将取决于标的公司对赌业绩实现情况，具体以双方另行签署的《盈利补偿协议》约定为准。双方一致同意，乙方在本协议生效后10个工作日内将标的股权过户至甲方名下，届时乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记手续。本协议生效后，如乙方单方终止或严重违反易桥合伙企业与乙方已签署的《合作协议》，或擅自将标的公司现有员工、客户、资产转出合资公司、单方拒绝甲方对乙方所持标的公司剩余股权的收购，则构成违约，除应全额退回甲方已向乙方支付的股权转让款外，对于由此给甲方、易桥合伙企业造成损失的，还应进行全额赔偿。

2017年5月8日，汇诚财务公司持有的标的公司9%的股权变更登记至快马财税公司名下。

2017年6月25日，快马财税公司作为甲方与汇诚财务公司作为乙方签订《51%股权之股权转让协议》，约定标的公司为甲方与乙方共同持股的有限责任公司，截至本协议签署日，甲方持股49%，乙方持股51%。甲方拟购买乙方所持标的公司51%的股权，乙方亦同意根据本协议约定的条款及条件向甲方转让该等股权。双方确认，在本协议签署时，标的公司的注册资本为90万元，乙方认缴出资45.9万元，占标的公司注册资本的51%。乙方同意向甲方转让所持标的公司51%的股权。经双方协商确定，标的公司100%股权估值为1600万元，根据上述估值，并考虑到乙方在标的公司的贡献度，经双方协商一致同意，本次标的股权的交易作价为994.5万元。支付进度为（a）交割日后的45个工作日内，甲乙双方共同开立共管账户，在共管账户开立后5个工作日内，甲方应将298.35万元支付至共管账户中；（b）标的公司2017年度审计报告出具，确认标的公司2017年度承诺扣非净利润完成，且标的公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，乙方可从共管账户解锁并提取交易对价298.35万元。（c）标的公司2018年度审计报告出具，确认标的公司2018年度承诺扣非净利润完成，且标的公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，甲方在5个工作日内向乙方支付交易对价298.35万元；（d）在2017年、2018年对价支付时（即上述c、d项），如标的公司截止2017年12月31日或2018年12月31日，存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，则当期对价中与前述对应应收款、其他应收款等额的对价部分将暂缓支付，待对应应收款、其他应收款回款完成后另行支付。（e）标的公司2019年度审计报告出具，确认标的公司2019年度承诺扣非净利润完成，甲方在5个工作日内向乙方支付交易对价为397.8万元-截止2019年12月31日标的公司账目的应收款和其他应收款（在此年度已进行对价扣减的部分不重复扣减），待对应应收款和其他应收款回款后，支付剩余对价。如相关应收款和其他应收款形成坏账，则相应对价尾款不再支付。第五条、业绩承诺及补偿措施。乙方同意对2017年、2018年和2019年三个会计年度（下称“业绩承诺期间”）标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣非净利润）进行承诺。在业绩承诺期间，如果标的公司的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则甲方应支付给乙方的对价相应扣减，如果标的公司的实际扣非净利润大于承诺扣非净利润，则乙方可获得甲方支付的超额奖励对价，具体安排以双方另行签署《盈利补偿协议书》为准。如果因任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

2017年6月25日，快马财税公司作为甲方与乙方汇诚财务公司签订《盈利补偿协议》，约定鉴于截至协议签署之日，甲方持股49%、乙方持股51%，甲方拟向乙方购买标的公司51%的股权，就上述股权转让已经签订《股权转让协议》，为保证甲方及神州易桥全体股东的利益，进一步明确乙方对标的公司盈利预测的保证责任，双方达成本协议。双方同意，补偿义务人所承诺的盈利补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。3.1条，补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度以及2019年度承诺扣非净利润分别不低于130万元、156万元和187万元。为避免歧义，本协议项下有关实际扣非净利润、承诺扣非净利润均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。3.2条，补偿义务人保证在本协议生效之日起，对本协议3.1承诺扣非净利润的实现承担保证责任。3.3条，于盈利补偿期间内的每个会计年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际扣非净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际扣非净利润，标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。在盈利补偿期间内，如果标的公司的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议第四条约定履行补充义务；如果标的公司的实际扣非净利润大于或等于承诺扣非净利润，则该等年度补偿义务人无需进行补偿，并可获得本协议第五条约定的超额奖励对价。补偿义务人用于补偿的金额总和最高不超过补偿义务人因《股权转让协议》约定而获得的交易总对价。第四条，补偿方式及数额。双方同意盈利补偿方式为现金补偿。当期补偿总额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数-截至当期期末累计实际扣非净利润数）乘以标的公司交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和-已现金补偿金额。补偿金将首先从甲方支付给乙方的股权转让款中扣除，如当期补偿金高于当期应支付给乙方的股权转让款，补偿义务人应在当期补偿金额确定后10日内将差额部分支付给甲方。第五条，超额奖励对价。第六条，减值测试。6.1，盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议第四条的约定履行补偿义务（如有）后，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，并在标的公司最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的公司的评估值减去期末标的公司的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的公司期末减值额＞已补偿现金额，则就差额部分，补偿义务人应对甲方另外进行等额补偿。

2017年7月5日，汇诚财务公司持有的标的公司51%的股权变更登记至快马财税公司。

2017年8月7日，快马财税公司通过银行转账向汇诚财务公司支付股权转让款58.5万元。

2018年1月5日，快马财税公司作为甲方与乙方汇诚财务公司签订《盈利补偿协议书之补充协议》，鉴于甲乙双方签订上述系列协议，根据甲方经营需要，甲方在标的公司原经营地址设立了快马财税华中武汉分公司，并同时对标的公司进行了吸收合并，吸收合并完成后，原标的公司的业务、债权债务、剩余资产、员工等均由快马财税华中武汉分公司承继。基于上述，双方签订本协议。双方同意《盈利补偿协议》中约定的业绩计算主体由标的公司变更为快马财税华中武汉分公司，其中：2017年扣非净利润的确认方式变更为2017年原标的公司实际扣非净利润+2017年分公司实际扣非净利润；2018年、2019年实际扣非净利润确定方式变更为分公司2018年度、2019年度的实际扣非净利润。分公司实际扣非净利润的计算方式为：分公司实际扣非税前利润乘以（1-12.5%）。其中分公司实际扣非税前利润指分公司盈利补偿期内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后且扣除企业所得税之前的净利润。

2018年2月8日，熊作顺作为承诺方、汇诚财务公司作为关联方共同签署一份《承诺函》，内容如下：本人（或其关联方）已经与易桥合伙企业或其关联方先后签署了《合作协议》及后续股权收购协议，为满足神州易桥信息服务股份有限公司（即上市公司）的内部控制要求，同时确保《合作协议》及后续股权收购协议约定的合作方案得到具体落实和实施，本人作为快马财税华中武汉分公司的业务负责人，现对并购基金及其关联方承诺如下：一、确保合资公司/分公司的合规运营。本人或其关联方已知悉《合作协议》及其后续股权收购协议约定的合作方案、流程以及对合资公司/分公司的合规运营要求，为此，本人或其关联方将促使合资公司/分公司严格按照该合规要求进行后续的运营与管理，具体包括但不限于：（一）确保合资公司/分公司的资产独立性……3.确保合资公司/分公司的业务独立，老公司业务与合资公司/分公司的业务应切割清楚，本人或其关联方以及老公司不得与合资公司/分公司存在同业竞争关系。（二）确保合资公司/分公司财务合规。（三）严格遵守总公司的内部管理制度并确保合资公司/分公司业务规范运行。（四）严格遵守上市公司的品牌管理、软件平台、业务服务的使用规范要求。二、违反本承诺函的法律后果。在本承诺函签署后，如果因本人或其关联方违反上述承诺而导致合资公司/分公司无法满足上述合规运营要求，并购基金或其关联方可直接单方面终止与本人或其关联方的相关合作，在此情形下，本人或其关联方应将前期已经收取的股权转让对价退还给并购基金或其关联方，同时还应配合并购基金或其关联方办理股权还原等终止手续。在本人或其关联方存在违反上述承诺的情形时，如并购基金或其关联方未提出终止合作而要求本人或其关联方促使合资公司/分公司进行整改的，则本人或其关联方应积极促使合资公司/分公司按照并购基金或其关联方的要求进行整改。如本人或其关联方拒绝整改或迟延整改而给合资公司/分公司、并购基金或其关联方造成损失的，本人或其关联方愿意赔偿上述损失，并对该损失承担连带赔偿责任。本承诺函为本人的真实意思表示，自本人签署之日起生效。承诺函下方有熊作顺的签字、汇诚财务公司的盖章。

2018年6月10日，快马财税公司作为甲方与乙方汇诚财务公司签订《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》，鉴于双方约定甲方以现金方式收购乙方所持有标的公司100%股权，并同时收购了甲方产业并购基金所持标的公司剩余40%股权，现甲方已持有标的公司100%股权；目前神州易桥信息服务股份有限公司拟以现金方式购买甲方60%股权，本次交易构成重大资产重组，根据监管部门对上市公司重大资产重组的最新监管规则以及深圳证券交易所的审核意见，双方经协商，同意对《股权转让协议》及《盈利补偿协议》相关条款进行调整。一、股权转让款支付节奏及方式调整。（1）在标的公司2017年度审计报告出具后，甲方应向乙方支付与《盈利补偿协议》中标的公司2017年承诺扣非净利润相同金额的现金对价；（2）在标的公司2018年度审计报告出具后，甲方应向乙方支付与《盈利补偿协议》中标的公司2018年承诺扣非净利润相同金额的现金对价；（3）在标的公司2019年度审计报告出具后，甲方应向乙方支付与《盈利补偿协议》中标的公司2019年承诺扣非净利润相同金额的现金对价；（4）在本补充协议签署后30日内，甲方应向乙方支付如下金额的现金对价（如下述对价部分已支付，对已支付部分，甲方不再重复支付）：“《股权转让协议》约定的股权转让款总额-上述（1）至（3）的股权转让款金额-乙方依照《股权转让协议》约定获得的首期对价（不含已支付到共管账户或提前解锁共管账户或提前支付2017年度对价的部分）”，同时，乙方或其指定方同意使用该部分转让款（含乙方已提前收到的该部分转让款）出资，与甲方收购整合的其他交易对方统一成立持股平台（含契约型产品）（乙方不可撤销的授权甲方将上述未支付的股权转让款直接作为乙方出资款支付至持股平台），持股平台资金全部用于包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议受让等方式购买神州易桥股票，具体由持股平台执行事务合伙人负责操作。购买完成后，应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股票的自愿锁定事项，并按如下要求办理股票解锁：（a）至股票购买完成后6个月（最迟不超过2018年12月31日），确认标的公司2017年度承诺扣非净利润完成，且符合本条（c）所述条件，所购买股票的30%可解锁；（b）至标的公司2018年度审计报告出后，确认标的公司2018年度承诺扣非净利润完成，且符合本条（c）所述条件，所购买股票的30%可解锁；（c）在办理股票解锁前，乙方应保证标的公司上年度期末的财务报表中应收款或其他应收款均已收回，或标的公司已通过预收款方式消除了前述应收款或其他应收款对标的公司现金流的负面影响，否则等市值股票将迟延解锁，待标的公司收回上述款项或已通过预收款消除对标的公司现金流负面影响后，再办理对应股票的解锁；（d）至标的公司2019年审计报告出后，确认标的公司2019年度承诺扣非净利润完成，且标的公司截止2019年12月31日存在尚未收回的应收款或其他应收款，则等市值股票将延迟解锁，待标的公司收回上述款项后，再办理对应股票的解锁；（e）乙方出资所对应股票解锁后，由持股平台统一出售，扣除税费后的全部收益支付给乙方。（5）如甲方未能按上述（4）约定向乙方足额支付转让对价，则本补充协议第一条约定自动终止执行，付款节奏及方式仍按原《股权转让协议》约定执行。二、《专项审计报告》出具方式调整。《盈利补偿协议》3.3条约定“于盈利补偿期间内的每个会计年度结束后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际扣非净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内标的公司实际扣非净利润，标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定”。为提高操作效率，双方同意：（1）如上市公司审计师通过年度审计报告确认标的公司的实现扣非净利润金额达到或超过标的公司当年度承诺的业绩金额，且乙方对审计结果无异议的，则无需再通过《专项审计报告》确认标的公司该年度的实际扣非净利润；（2）如上市公司审计师通过年度审计报告确认标的公司的实现扣非净利润金额低于标的公司当年度承诺的业绩金额，则将另行聘请审计师出具《专项审计报告》作为该年度标的公司实际扣非净利润的确认依据。三、提前支付部分对价。在业绩承诺期内，如在上市公司对标的公司的半年度预审完成后，确认标的公司的半年度业绩已实现，且标的公司已将与半年度承诺业绩等额的现金支付给甲方，则甲方应将等额股权转让对价提前支付给乙方。四、补充协议的效力。（1）本补充协议构成对原《股权转让协议》《盈利补偿协议》的补充，为上述协议不可分割的一部分，除本协议项下修改内容外，原《股权转让协议》《盈利补偿协议》项下的其他条款继续有效，对各方仍具有法律约束力。

2018年6月22日，神州易桥信息服务股份有限公司于变更名称为顺利办信息服务股份有限公司。

汇诚财务公司、熊作顺提交一份由瑞华会计师事务所于2019年9月3日出具的瑞华青核字【2019】63050081号《快马财税公司华中武汉分公司审核报告》。内容为：快马财税公司：我们接受委托，对后附的快马财税华中武汉分公司管理层编制的《关于快马财税华中武汉分公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称《业绩承诺实现情况的说明》）进行了专项审核。三、审核意见。我们认为，快马财税华中武汉分公司编制的《业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了2018年度业绩承诺实现情况。后附《业绩承诺实现情况的说明》内容如下：按照相关对应，快马财税华中武汉分公司编制了《业绩承诺实现情况的说明》。一、快马财税华中武汉分公司的基本情况。根据2017年4月1日快马财税公司与汇诚财务公司签订《9%股权之股权转让协议》约定，本次标的股权交易作价为175.5万元。根据2017年6月25日快马财税公司与汇诚财务公司签订《51%股权之股权转让协议》约定，本次标的股权交易作价为994.5万元。2017年标的公司停止运营，其业务及人员全部由快马财税华中武汉分公司承继。二、业绩补偿协议的主要内容。1.承诺扣非净利润。标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于130万元，2018年度承诺扣非净利润不低于156万元，2019年度承诺扣非净利润不低于187万元，2017年、2018年、2019年度承诺扣非净利润累积不低于473万元。2.实现扣非净利润。本次交易实施完成后，于盈利补偿期间的每个会计年度结束以后，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际扣非净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期间内标的公司实际扣非净利润，标的公司实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。3.未达到承诺扣非净利润数的补偿。甲方支付股权对价购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则甲方应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方作为补偿义务主体应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿。若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=【（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数】乘以标的资产的交易价格-已现金补偿的金额。4.业绩承诺主体的情况。三、快马财税华中武汉分公司2018年度业绩实现情况。业绩承诺主体2018年度实现净利润为155.095014万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为0元，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为155.095014万元，完成2018年度业绩承诺的99.42%。

2019年11月15日，快马财税公司向熊作顺发送主题《关于要求提报2019年1月-9月财务报表及审计资料通知函》的电子邮件，内容为：快马财税华中武汉分公司负责人，为了开展年度审计工作，现要求你司尽快提供2019年1-9月财务报表及按照审计资料清单准备审计资料，请于2019年11月21日18：00之前电子版资料发送到本邮箱。邮件附件为《关于要求提报2019年1月-9月财务报表及审计资料通知函》以及《2019年1-9月审计资料清单》。汇诚财务公司与熊作顺认可收到上述电子邮件。

2019年12月23日，快马财税公司作出《解约通知函》，内容如下：致汇诚财务公司：针对双方签订的《9%股权之股权转让协议》《51%股权之股权转让协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议书之补充协议》《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》后，贵司的根本违约及由此导致的合同解除事宜，特致函贵司。在上述股权转让协议签署后，贵司有义务按照合同约定、贵司各项承诺及上市公司监管要求，依法、合规经营标的公司/分公司，并依法配合我司及上市公司的各项审计工作，完成贵司的经营业绩承诺等合同义务。但贵司却拒绝履行主要合同义务，自2019年年初至今拒绝报告经营数据、拒不提供财务报表、拒不配合上市公司审计工作。特别是贵司拒绝报告标的公司/分公司经营数据、拒不提供财务报表、拒不提供审计信息的恶意行为，导致上市公司对我司的各项审计工作无法正常进行，直接导致上市公司在2019年的各项审计中对该标的公司/分公司失去审计前提，导致标的公司/分公司实质性脱离我司的控制，这既违背了双方的合同约定，也严重背离了股权转让相关协议的合同目的。贵司的上述行为已经构成根本违约。据此，根据《合同法》等相关法律规定以及股权转让协议、贵司《承诺函》等合同约定，我司决定依法解除与贵司的合同，并正式通知贵司如下：1.我司与贵司签署的股权转让相关协议，自即日起解除。2.请贵司在本函送达后3日内，向我司返还全部股权转让款。若贵司未按上述期限返还股权转让款并履行其他相关义务，我司将采取进一步法律措施追究责任。该份文件于2019年12月23日发送至熊作顺xiongzs@12366.com的邮箱，于2019年12月25日通过EMS寄递至汇诚财务公司以及熊作顺。汇诚财务公司与熊作顺辩称未收到快件，认可邮箱地址的真实性。

快马财税公司主张汇诚财务公司有多项违约行为。第一，根据《合作协议》约定，汇诚财务公司应于2017年4月1日前对于标的公司进行实缴注册资本54万元。但汇诚财务公司至今未实缴出资。第二，汇诚财务公司的经营范围与标的公司的经营范围多处重合，汇诚财务公司长期从事竞业业务，违反了合同约定与《承诺函》中的承诺。第三，汇诚财务公司在2017年度、2018年度未上缴任何经营利润。第四，汇诚财务公司自2017年开始拒不上报财务数据、拒不审计，从2019年开始停止经营标的公司。快马财税公司陈述，与汇诚财务公司签署系列合同的合同目的是通过股权收购获得一家注有汇诚财务公司全部经营业务资源并且在三年对赌期届满后能够持续经营的优质企业。在汇诚财务公司一个年度没有经营的情况下，华中武汉分公司无法再承接汇诚财务公司的业务资源，也丧失了业务价值，其股权与1170万元的价格不匹配。汇诚财务公司的上述根本违约行为导致快马财税公司的合同目的无法实现。根据汇诚财务公司的反诉请求，即使继续履行合同，也应该对标的公司进行减值测试，在掌握减值测试的情况下双方对于股权转让款进行最终结算。目前对于2019年年度，汇诚财务公司无法证明其已经满足股权转让款的支付条件。

汇诚财务公司认为，案涉系列协议是分阶段履行的合同，各方均应履行各自义务。目前，系列合同已经履行了2017年、2018年的部分内容，合同应当继续履行。根据合同约定，针对汇诚财务公司已经履行的部分，快马财税公司应当支付相应款项。未达到承诺的部分，依照合同约定进行相应的扣减即可。

庭审中双方认可标的公司2019年度审计未做。关于付款节奏的合同依据，以及对于《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》中约定的条款“如甲方未能按上述（4）约定向乙方足额支付转让对价，则本补充协议第一条约定自动终止执行，付款节奏及方式仍按原《股权转让协议》约定执行”的理解，快马财税公司认为，该条款仅在快马财税公司故意不付款的情况下才适用，如果是因为汇诚财务公司的原因导致快马财税公司未付款，那么从诚信履约角度，还应该按照《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》中约定的付款节奏和方式进行。汇诚财务公司认为，快马财税公司并未按照约定及时、足额付款，故付款节奏与方式应按照原《股权转让协议》的约定来进行。

另查，标的公司神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司于2016年12月23日成立，注册资本90万元，法定代表人熊作顺。设立时股东为易桥合伙企业、汇诚财务公司，持股比例为40%、60%。2017年5月8日，股东变更为快马财税公司、汇诚财务公司，持股比例为49%、51%。2017年7月5日，股东变更为快马财税公司。经营范围是企业相关事务代理；代理记账；税务咨询；专利代理；企业营销策划；品牌推广；办公用品、日用品、预包装食品批零兼营。变更后的标的公司主体快马财税华中武汉分公司成立于2017年7月31日，法定代表人熊作顺，经营范围：计算机服务；软件技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、广告设计；工商事务代理咨询；税务事务代理及咨询；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；代理记账。汇诚财务公司成立于2004年3月22日，法定代表人熊作顺，2017年5月11日经营范围由财务咨询服务、企业管理咨询、税务服务、代理记账变更为财务咨询服务；计算机软硬件研发、批发兼营及其领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；办公用品、日用百货、初级农产品、服装鞋帽、珠宝饰品、五金工具、预包装食品、劳保用品的批发兼营。

以上事实，有当事人提交的《合作协议》《9%股权之股权转让协议》《51%股权之股权转让协议》《盈利补偿协议》《盈利补偿协议书之补充协议》《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》、工商登记材料、《承诺函》、电子邮件、当事人陈述以及庭审笔录等在案佐证。

本院认为，快马财税公司与汇诚财务公司签订的系列协议是双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的约定，合同合法有效，双方均应恪守履行。本案的争议焦点在于，各方是否存在违约行为以及是否构成根本违约，相关协议是否应当解除。

根据协议约定，快马财税公司的主要合同义务是按时、足额支付股权转让款，汇诚财务公司的主要合同义务是合规经营、完成承诺业绩。双方签订协议的最终目的是收购经营优质的标的公司。双方签订系列协议后，进行了股权、经营范围等工商变更登记，支付了58.5万元的股权转让款，可以认定双方均履行了部分义务。快马财税公司辩称熊作顺未完成对标的公司实缴出资，对此本院认为，汇诚财务公司未实缴出资，但快马财税公司仍然按照约定受让了相应的股权并进行工商表更登记，双方仍然在继续履行相应合同，汇诚财务公司未实缴出资的行为并未对合同目的造成根本性的伤害。快马财税公司称汇诚财务公司经营范围与标的公司经营范围重合，汇诚财务公司长期从事竞业业务，对此本院认为，根据已经查明的事实，汇诚财务公司的经营范围已经过变更，将代理记账、税务服务等主要经营范围取消，在快马财税公司未提交其他证据予以佐证汇诚财务公司、熊作顺从事竞业业务的情况下，本院对快马财税公司的该点意见不予采纳。

《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》第一条（5）的约定，快马财税公司未能按照第一条（4）约定的时间向汇诚财务公司支付股权转让款，故该协议第一条约定自动终止执行，付款节奏及方式仍按原《股权转让协议》约定执行。《盈利补偿协议书》约定应由快马财税公司负责聘请会计师事务所出具《专项审计报告》。《关于〈股权转让协议〉及〈盈利补偿协议〉的补充协议》约定，为提高操作效率，双方同意：（1）如上市公司审计师通过年度审计报告确认标的公司的实现扣非净利润金额达到或超过标的公司当年度承诺的业绩金额，且乙方对审计结果无异议的，则无需再通过《专项审计报告》确认标的公司该年度的实际扣非净利润；（2）如上市公司审计师通过年度审计报告确认标的公司的实现扣非净利润金额低于标的公司当年度承诺的业绩金额，则将另行聘请审计师出具《专项审计报告》作为该年度标的公司实际扣非净利润的确认依据。根据本院查明的事实，快马财税公司未就2017年度、2018年度承诺业绩是否达标进行举证，而仅提交了2019年度催促汇诚财务公司与熊作顺提交2019年度专项审计所需材料的电子邮件作为证据，结合快马财税公司已经履行部分合同义务的事实，以及快马财税公司与快马财税华中武汉分公司之前的关系，本院认为瑞华会计师事务所出具的审核报告可以证明2018年归属于母公司的实际扣非净利润为155.095014万元，完成了承诺业绩的99.42%。虽双方未提交2017年度审计报告，本院认为结合双方合同的履行情况，汇诚财务公司完成了2017年度的承诺业绩。

综上，本院认为快马财税公司与汇诚财务公司之间的系列协议具有履行基础，双方均已经部分履行，二公司的若干违约行为不构成根本违约，双方应该继续恪守履行。故本院对快马财税公司要求解除系列协议的诉讼请求，不予支持。

《9%股权之股权转让协议》约定，175.5万元的付款节奏为第一期支付58.5万元、2018年度审计报告出具后支付52.62万元、2019年度审计报告出具后支付64.35万元。根据《51%股权之股权转让协议》的约定，994.5万元的付款节奏为股权交割后45个工作日内支付298.35万元支共管账户、2017年度审计报告出具后解锁上述298.35万元、2018年度审计报告出具后支付298.35万元。同时，在业绩承诺期间，如果标的公司的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则快马财税公司应支付给汇诚财务公司的对价相应扣减，具体安排以双方另行签署《盈利补偿协议》为准。《盈利补偿协议》约定，在盈利补偿期间内，如果标的公司的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议第四条约定履行补偿义务。《盈利补偿协议》第四条约定，双方同意盈利补偿方式为现金补偿。当期补偿总额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数-截至当期期末累计实际扣非净利润数）×标的公司交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和-已现金补偿金额。补偿金将首先从甲方支付给乙方的股权转让款中扣除，如当期补偿金高于当期应支付给乙方的股权转让款，补偿义务人应在当期补偿金额确定后10日内将差额部分支付给甲方。另外，若目标公司存在应收款，该应收款金额在对价中扣除。结合上述协议内容，本案中快马财税公司并未举证证明应收款的情况，故汇诚财务公司2018年度应补偿给快马财税公司的补偿款金额为（130万元+156万元-130万元-155.095014万元）×1170万元÷（130万元+156万元+187万元）-0元=2.238549万元。该金额应在快马财税公司应支付给汇诚财务公司的转让款中扣除。即，截至2018年度，快马财税公司应支付给汇诚财务公司的款项为58.5万元、52.65万元、298.35万元以及298.35万元减2.2385万元。上述共计705.6115万元。由于快马财税公司已经支付58.5万元，尚有647.1115万元未支付。汇诚财务公司以645万元主张其反诉请求，本院对此不持异议。

本案中，汇诚财务公司未主张快马财税公司支付2019年度对应的股权转让款，故本院在本案中不作处理。快马财税公司后续可以依照合同约定，进行减值测试，主张其权利。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、原告（反诉被告）霍尔果斯快马财税管理服务有限公司于本判决生效后十日内给付被告（反诉原告）武汉汇诚财务咨询有限公司股权转让款645万元；

二、驳回原告（反诉被告）霍尔果斯快马财税管理服务有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费92000元，由原告（反诉被告）霍尔果斯快马财税管理服务有限公司负担（已交纳）。反诉案件受理费28475元，由原告（反诉被告）霍尔果斯快马财税管理服务有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员赵鑫

二〇二一年十月二十八日

书记员朱琳琳